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Cession de titres de sociétés immobilières : un formalisme obligatoire à peine de nullité

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La cession de titres de sociétés détenant principalement des actifs immobiliers ne pourra plus être réalisée par un simple acte sous seing privé. À la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026, la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, en cours de promulgation, instaure un formalisme renforcé pour ces opérations, avec des conséquences directes pour les détenteurs de structures immobilières, notamment les SCI.

Un formalisme renforcé pour la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière

Le nouveau dispositif impose que toute cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière soit établie, à peine de nullité, par un acte authentique reçu par notaire, par un acte contresigné par avocat ou par un acte rédigé par un expert-comptable lorsque l’opération constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Cette exigence rompt avec la pratique antérieure qui admettait, dans certains cas, la conclusion d’un acte sous seing privé sans intervention d’un professionnel réglementé. L’objectif poursuivi est d’assujettir ces transmissions à l’intervention d’un praticien soumis à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle. Relèvent de cette catégorie les sociétés dont l’actif est composé majoritairement d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, la qualification de société à prépondérance immobilière est retenue lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à des biens immobiliers, sous réserve, dans certaines hypothèses, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre.

Des incidences structurantes pour l’organisation et la transmission du patrimoine immobilier

La détention d’un patrimoine immobilier via une société constitue un instrument courant d’organisation et de transmission. La cession de parts sociales peut affecter la valorisation des titres, la fiscalité applicable, les droits des associés, les stipulations statutaires ainsi que l’équilibre familial ou les stratégies de transmission anticipée. L’intervention obligatoire d’un professionnel tend à sécuriser ces opérations en identifiant les risques et en limitant les contestations ultérieures. Le recours à l’acte notarié participe également à la prévention des montages opaques et des risques de blanchiment, alors même que les opérations concernent indirectement des actifs immobiliers significatifs. La réforme vise exclusivement les transmissions à titre onéreux de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Les donations de parts sociales, notamment de parts de SCI, demeurent soumises à leur régime propre, impliquant la réception d’un acte notarié.
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